Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę a jego odpowiedzialność za długi

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ K.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

"(...) Zgodnie z art. 551 § 5 K.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (...) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (....). Z kolei zgodnie z art. 584¹³ K.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

(...) termin określony w art. 584¹³ K.s.h. jest (...) terminem zawitym (prekluzyjnym), trzeba przypomnieć przyjmowane w prawie cywilnym rozumienie tego pojęcia, które (...) jest aktualne na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W systemie prawa cywilnego znane są dwie instytucje ograniczające dochodzenie uprawnień ze względu na upływ czasu: przedawnienie oraz terminy zawite, brak natomiast regulacji posługującej się pojęciem terminu zawitego i określającej jego cechy. Niektóre przepisy jedynie wskazują terminy uznawane za zawite i określają początek ich biegu. (...) W odróżnieniu od przedawnienia, prekluzja cechuje się większym rygoryzmem, w większym bowiem stopniu ogranicza pod względem czasowym realizację roszczeń. Roszczenia, do których odnoszą się terminy prekluzyjne, po ich upływie wygasają, natomiast roszczeń przedawnionych nie można jedynie skutecznie dochodzić przed sądem, jeżeli ten przeciwko komu roszczenie takie przysługuje, uchylił się od zaspokojenia (art. 117 § 2 K.c.). Upływ terminu prekluzyjnego sąd - w odróżnieniu od przedawnienia - uwzględnia z urzędu. (...) Upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela przysługującego mu prawa (...).

(...) Ustalając znaczenie przepisu art. 584¹³ K.s.h. i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadziłaby ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 584¹³ K.s.h. w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu - bez względu na działania podejmowane w tym okresie przez wierzyciela - powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji i to instytucji sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego. Poza tym prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. (...)

Zasadnicze znaczenie dla ustalenia sensu normy prawnej wyrażonej w art. 584¹³ K.s.h. mają jednak dyrektywy wykładni systemowej oraz zasada jedności prawa cywilnego. Terminy zawite występujące w systemie prawa cywilnego, zaliczane do terminów prekluzji sądowej są terminami do dochodzenia roszczeń, praw stanu cywilnego lub do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, a więc terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej. Dyrektywy systemowe przemawiają za przyjęciem, że trzyletni termin przewidziany w art. 584¹³ K.s.h. jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń, co oznacza, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ K.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie. (...)".

(uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., sygn. akt III CZP 98/16)