Jasne zasady składania rezygnacji z funkcji w zarządzie

Członek zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji w każdym czasie. Skuteczność rezygnacji zależy jednak od prawidłowego złożenia oświadczenia spółce. Kontrowersje wzbudzało zagadnienie, komu należy je złożyć, a konkretnie, która osoba/organ ma kompetencje do jego przyjęcia. Wątpliwości wyjaśnił jednak Sąd Najwyższy w powiększonym siedmioosobowym składzie.

"(...) Zgodnie z art. 202 § 4 K.s.h., mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa m.in. wskutek rezygnacji. Artykuł 202 § 5 K.s.h. nakazuje do złożenia rezygnacji przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosować odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. (...)

Oświadczenie o rezygnacji z członkostwa zarządu należy zatem - poza przypadkami, w których ma do niego zastosowanie art. 210 § 2 lub art. 379 § 2 K.s.h. - do obszernej kategorii oświadczeń woli wymagających złożenia innej oznaczonej osobie; tej której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z członkostwa zarządu osobą tą - czyli adresatem oświadczenia - jest spółka, z której zarządu występuje składający oświadczenie. (...)

(...) Reprezentowanie spółki kapitałowej przez zarząd (...) przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji, z zastosowaniem dotyczących reprezentacji biernej przepisów art. 205 § 2 i art. 373 § 2 K.s.h., nie rodzi szczególnych problemów w przypadkach składania rezygnacji przez część osób wchodzących w skład zarządu; jedną z nich lub więcej, ale nie wszystkie. W tych przypadkach istnieje możliwość zapoznania się z treścią pisemnego oświadczenia o rezygnacji lub wyrażonego w postaci elektronicznej, wysłanego pod adresem spółki (adresem zarządu, adresem do doręczeń), przez jedynego pozostałego lub jednego z pozostałych członków zarządu (ewentualnie prokurenta) w zwykłym toku czynności ze skutkiem określonym w art. 61 § 1 zdanie pierwsze i § 2 K.c. Oświadczenie o rezygnacji może oczywiście w tych przypadkach zostać przekazane ze skutkiem przewidzianym w art. 61 § 1 zdanie pierwsze K.c. pozostałym członkom zarządu (ewentualnie prokurentowi) także bezpośrednio, ustnie, do protokołu lub na piśmie.

Również jednak wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a w spółce brak prokurenta, nie ma podstaw (...) do spotykanego w wypowiedziach orzecznictwa i piśmiennictwa negowania reprezentacji spółki przez zarząd (...). Nie napotyka natomiast uzasadnionych przeszkód wykonywanie reprezentacji biernej spółki w przypadkach złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z funkcji jedynego członka zarządu lub wszystkich członków zarządu, rezygnujących jednocześnie, przez samego tego członka zarządu, który złożył rezygnację. (...) Pisemne oświadczenie o rezygnacji lub wyrażone w postaci elektronicznej powinno być w tym przypadku przekazane spółce pod jej adresem (adresem zarządu, adresem do doręczeń) w sposób umożliwiający (...) nadanie mu biegu w celu podjęcia działań, które wymusza rezygnacja, w szczególności zmierzających do obsady zwolnionego miejsca w zarządzie. (...)

(...) w interesie nie tylko spółki, ale i samego rezygnującego członka zarządu może być podjęcie przez niego inicjatywy powołania nowego członka zarządu (zwołania posiedzenia organu uprawnionego do obsady zarządu) jeszcze przed złożeniem rezygnacji. Może on też w oświadczeniu o rezygnacji określić późniejszy termin skuteczności tego oświadczenia, tak aby w okresie między złożeniem oświadczenia a tym terminem podjąć stosowne działania uzasadnione rezygnacją. Składając oświadczenie o rezygnacji i podejmując, albo wcześniej, albo w razie odroczenia rezygnacji - później, odpowiednie działania, uzasadnione rezygnacją, zabezpiecza się przed ewentualną odpowiedzialnością za szkodę, której spółka mogłaby doznać w następstwie rezygnacji.

(...) Podsumowując, oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 K.s.h. - spółce. W zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 K.s.h.; także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.

Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie - z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją. (...)".

(uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15)