Zasady reprezentacji spółki z o.o. w czynnościach z członkiem zarządu

W przypadku zaskarżenia uchwały przez członka zarządu, inaczej niż w art. 210 § 1 K.s.h., ustawodawca świadomie wyłączył możliwość reprezentacji spółki przez inny organ, przekazując kompetencję w tym zakresie pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników lub kuratorowi ustanowionemu przez sąd.

"(...) zgodnie z zasadą wynikającą z art. 201 § 1 K.s.h. prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja stanowi wyłączną kompetencję zarządu spółki z o.o. Ograniczenie prawa reprezentacji spółki przez członków zarządu dopuszczalne jest tylko w drodze wyjątku. Źródłem ograniczeń w tej materii mogą być przepisy ustawy, postanowienia umowy spółki lub uchwały wspólników. Zakres ich może być różny i polega zazwyczaj na pozbawieniu członków zarządu możliwości dokonywania określonych czynności, wprowadzeniu wymogu uzyskania zgody określonego organu na dokonanie przez spółkę określonej czynności prawnej lub obowiązku jak też zgody osoby trzeciej na podejmowanie działań w zakresie reprezentacji spółki. Do ustawowych ograniczeń prawa reprezentacji członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością należy zarówno art. 210 § 1 jak i art. 253 K.s.h. Artykuł 210 § 1 K.s.h. wprowadza generalny zakaz reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków zarządu, jeśli po drugiej stronie umowy lub sporu występuje którykolwiek z członków zarządu. Wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeśli zaś spór dotyczy uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników na żądanie członka zarządu, co wobec treści art. 210 § 1 K.s.h. wyłącza działanie zarządu za pozwaną spółkę, to wówczas zgodnie z art. 253 K.s.h. w imieniu spółki mogą występować jedynie pełnomocnicy ustanowieni na mocy uchwały wspólników lub wyznaczony przez sąd kurator spółki. Oznacza to, że w razie zaskarżenia uchwały przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma zastosowania art. 210 § 1 K.s.h. Pogląd ten podzielił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 22 października 2009 r., sygn. akt III CZP 63/09 (...). (...) Wobec tego należy uznać, że w przypadku zaskarżenia uchwały przez członka zarządu, inaczej niż w art. 210 § 1 K.s.h., ustawodawca świadomie wyłączył możliwość reprezentacji spółki przez inny organ, przekazując kompetencję w tym zakresie pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników lub kuratorowi ustanowionemu przez sąd, a więc podmiotom, które z założenia nie są związane ze stroną skarżącą uchwałę. Celem art. 253 § 2 K.s.h. jest bowiem zapewnienie ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały w sytuacji, gdy stroną powodową w tym sporze jest zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu. Precyzując zakres hipotezy art. 253 § 2 K.s.h. wskazuje się, że cel przedmiotowego przepisu zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki w sytuacji sprzeczności z interesem pozostającego po drugiej stronie sporu podmiotu skarżącego uchwałę, gdy jest nim zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu nie zaś wtedy, gdy tym podmiotem jest wspólnik dysponujący samodzielnym uprawnieniem do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Warto też zwrócić uwagę, że nawet przy przyjęciu odmiennej wykładni art. 253 § 2 K.s.h. nie ma podstaw do konstruowania kolizji interesów spółki pozwanej w sprawie o uchylenie uchwał, przyjętych większością głosów wspólników dysponujących określoną ilością udziałów, które, o ile dotyczą jej członka zarządu, są dla niego obiektywnie korzystne. (...)".

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt II CSK 126/16)