Zasady odpowiedzialności osoby przystępującej do spółki cywilnej

Wobec niewynikającego wprost z literalnego brzmienia art. 864 K.c. ograniczonego zakresu odpowiedzialności nowego wspólnika, konieczne jest racjonalne określenie jej granic przy jednoczesnym uwzględnieniu charakteru spółki cywilnej, jako specyficznego węzła obligacyjnego.

"(...) Zgodnie z treścią art. 864 K.c. [Kodeksu cywilnego, Dz. U. z 2017 r. poz. 459 - przyp. red.], za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. (...) zobowiązaniami spółki w rozumieniu art. 864 K.c. są wszelkie zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki w związku z działaniami podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie celu gospodarczego. Tytuł powstania zobowiązania jest natomiast obojętny. Zobowiązania te mogą wynikać zarówno z umów zawartych przez wspólnika w ramach uprawnień wynikających z art. 866 K.c., jak i z czynów niedozwolonych czy bezpodstawnego wzbogacenia (...). Zobowiązania wspólników nie mogą być kwalifikowane jako ich zobowiązania osobiste, lecz jako wynikające właśnie z działalności spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest przy tym podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (...).

(...) za ugruntowane w orzecznictwie uznać można (...) stanowisko, że za zobowiązania spółki na podstawie omawianego przepisu odpowiedzialność ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej (...). Podkreślić należy, że umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi. Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli (...).

(...) dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania (...). (...) nie ma znaczenia dla powstania odpowiedzialności, który ze wspólników podpisał umowę stanowiącą źródło zobowiązania (...).

(...) literalna wykładnia przepisu art. 864 K.c. prowadzić może do wniosku nawet dalej idącego, albowiem nie wynika z niego, by odpowiedzialność przystępujących wspólników w ogóle uzależniona była od daty powstania zobowiązania. Ustawodawca bowiem jednoznacznie wskazał, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki. Pojęcie »zobowiązania spółki« musi być odczytywane jako zobowiązania wynikające z działalności prowadzonej przez wspólników w takiej właśnie formie, a więc bez jakiejkolwiek cezury czasowej. Stanowisko takie pozostawałoby w zgodzie z zaprezentowanym wcześniej, a powszechnie akceptowanym poglądem co do braku konieczności zmian już zawartych przez wspólników umów w związku ze zmianą składu wspólników. Można bowiem stwierdzić, że stronami danego stosunku prawnego są aktualni wspólnicy, co tym samym winno prowadzić do wniosku, że także oni mogliby być pozywani. Co więcej przystępujący wspólnik jest w stanie ocenić, jakie zobowiązania ciążą na spółce i w tym kontekście podjąć ryzyko związane z przystąpieniem do niej. (...) ustawodawca nie wprowadził żadnego ograniczenia odpowiedzialności wspólników, co może być odczytywane w kontekście funkcji jaką regulacja ma spełniać, a która sprowadza się do wzmocnienia pozycji wierzycieli. Dał temu wyraz Sąd Najwyższy (...) w (...) wyroku z dnia 28 października 2003 r. (sygn. akt I CK 201/02, LEX nr 151608), wskazując, że za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki, wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Stanowisko to jednak uznane zostało za odosobnione.

(...) skoro przystępujący wspólnik staje się stroną zawartych wcześniej stosunków zobowiązaniowych, to odpowiada za zobowiązania z nich wynikające a powstałe w okresie jego uczestnictwa w spółce. To właśnie na tym tle konieczne jest rozróżnienie samej daty zawarcia umowy od daty powstania zobowiązań, które nie zawsze aktualizują się już w pierwszym z tych momentów, czego przykładem (...) są stosunki zobowiązaniowe o charakterze ciągłym. (...)".

(wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 21 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa 1045/15)