podatek VAT, podatek dochodowy, ulgi, odliczenia, zwolnienia podatkowe
lupa
Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
A A A

Najważniejsze orzeczenia sądów dotyczące spółek - Dodatek do Gazety Podatkowej nr 40 (1394) z dnia 18.05.2017

Granice swobody ustalania wynagrodzenia członka zarządu

Spółka z o.o. osób fizycznych bez udziału publicznego działa na rynku lokalnym i zatrudnia mniej niż 10 pracowników. Dwaj wspólnicy spółki to jednocześnie członkowie jej zarządu. Trzeci wspólnik posiada blisko 1/3 udziałów w kapitale zakładowym. Na zgromadzeniu wspólników udziałowcy i jednocześnie członkowie zarządu przegłosowali uchwałę, na mocy której wynagrodzenie prezesa zwiększono z 6.000 zł do blisko 20.000 zł. Zakres jego obowiązków nie uległ zmianie. Sytuacja finansowa spółki jest dobra, ale nie osiąga ona dużych zysków. Do tego większościowi wspólnicy od kilku lat decydując o podziale zysku, w większości pozostawiają go w spółce. W takich okolicznościach są podstawy do uchylenia uchwały dotyczącej podwyżki dla prezesa.

"(...) Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 K.s.h.). Zgodnie z art. 249 § 1 K.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. (...) Przez pojęcie dobrych obyczajów należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. (...) Pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. (...)

[W opisanym stanie faktycznym - przyp. red.] żądanie (...) uchylenia uchwały (...) zasługuje na uwzględnienie. (...) Spółka nie jest dużym podmiotem gospodarczym posiadającym znaczny kapitał zakładowy, rozbudowaną kadrę menedżerską, wewnętrzną strukturę pracowniczą. Powołane (...) elementy są charakterystyczne dla podmiotów korporacyjnych, w których ukształtowanie wynagrodzenia pracownika na poziomie 10.000 zł - 15.000 zł na stanowisku kierowniczym/zarządzającym jest powszechną, przyjętą praktyką. (...) wewnętrzna struktura, wielkość danego przedsiębiorstwa, osiągane dochody, kondycja finansowa są czynnikami, które mają wpływ na kształtowanie wysokości wynagrodzeń zatrudnionych pracowników. (...) wynagrodzenie przyznane prezesowi zarządu zakwestionowaną uchwałą, jest nieadekwatne i nieproporcjonalne do zakresu obowiązków, które zostały mu powierzone (przy czym nie uległy one zmianie (....) oraz rodzaju i charakteru spółki, a także branży, w zakresie której spółka świadczy usługi. (...).

(...) uzasadnionym jest zakwalifikowanie uchwały (...) - ustanawiającej wynagrodzenie prezesa zarządu (...) jako znacznie przekraczające przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, a w konsekwencji sprzeczne z dobrymi obyczajami, niezgodne z interesem spółki oraz mające na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego. Cel podjęcia kwestionowanej uchwały - podwyższającej wynagrodzenie prezesa zarządu bez dokonania zmiany zakresu obowiązków (...) wskazuje, że podjęcie uchwały wiązało się z zamiarem pokrzywdzenia (naruszenia interesów finansowych i korporacyjnych) wspólnika w następstwie obniżenia zysku spółki przeznaczonego do podziału między wspólnikami. Powyższe działanie pozostaje również w niezgodzie z interesem samej spółki jako podmiotu korporacyjnego prowadzącego działalność gospodarczą na własny rachunek, gdyż podjęta uchwała zwiększa koszty związane z działalnością spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia jej sytuacji finansowej.

(...) uchwała (...) przyznająca prezesowi zarządu wynagrodzenie za pracę w wysokości znacznie przekraczającej przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, nie daje się pogodzić z dobrymi obyczajami, gdyż jest przejawem złamania zasady lojalności w relacjach wewnętrznych ze wspólnikiem mniejszościowym oraz nadużycia pozycji wspólnika większościowego, który zdecydował o podjęciu kwestionowanych uchwał, narzucając swoje stanowisko wspólnikowi mniejszościowemu, dla osiągnięcia rezultatu nie zasługującego na aprobatę. Użyte w art. 249 K.s.h. określenie: »uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika« nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (...). Zwiększenie wynagrodzenia prezesa zarządu o 2,5 krotność dotychczasowego wynagrodzenia jest działaniem nie dającym się pogodzić z regułami uczciwej aktywności gospodarczej. Nadmierne wynagrodzenie prezesa zarządu godzi w interes spółki oraz krzywdzi wspólników, przekłada się bowiem na mniejsze wypłaty z zysku w kolejnych latach. (...)".

(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa 626/16)

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.KodeksSpolek.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

marzec 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
PODATEK VAT - zasady rozliczania i weryfikacji
PODATEK DOCHODOWY - przychody, koszty, środki trwałe, amortyzacja, leasing
Ordynacja podatkowa czyli o: kontroli, zobowiązaniach oraz interpretacji podatkowej
Przydatne linki
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.