Obowiązek sporządzenia spisu z natury na dzień zbycia udziału w spółce

Rozważam sprzedaż ogółu praw i obowiązków przysługujących mi jako wspólnikowi spółki jawnej. Czy spowoduje to konieczność sporządzenia spisu z natury? Dodam, że spółka prowadzi ewidencję księgową w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów.

Z uregulowań art. 10 Kodeksu spółek handlowych wynika, że ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może zostać przeniesiony na inną osobę, jeżeli takie rozwiązanie dopuszcza umowa spółki (tu: spółki jawnej).

Wspólnik, który zbywa swój udział w spółce jawnej, obowiązany jest rozliczyć transakcję w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w którym została ona przeprowadzona. Do celów podatkowych należy przyjąć, że przychód uzyskany z odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej jest przychodem z praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 18 updof). Opodatkowaniu przy zastosowaniu skali podatkowej podlega natomiast dochód, ustalony jako nadwyżka przychodów ze źródła uzyskanych w roku podatkowym nad kwotą poniesionych kosztów ich uzyskania.

W kontekście problemu przedstawionego w pytaniu wymaga podkreślenia, że zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej skutkuje u wspólnika ustaniem członkostwa w spółce jawnej. Może to też oznaczać wygaśnięcie źródła przychodów, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 updof), w przypadku gdy ustępujący wspólnik nie prowadzi działalności samodzielnie i nie ma udziałów w innych spółkach niebędących osobami prawnymi.

W praktyce zbycie udziału w spółce jawnej zazwyczaj oznacza wycofanie się wspólnika (zbywcy) z tej spółki, a jednocześnie przystąpienie do niej nowego wspólnika (nabywcy udziału). Ze zmianą wspólnika wiąże się obowiązek sporządzenia spisu z natury oraz zawiadomienia o tym zdarzeniu właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie co najmniej siedmiu dni przed dniem sporządzenia spisu. Wynika tak z uregulowań zawartych w § 27 ust. 1 i § 28 ust. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 sierpnia 2003 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. z 2017 r. poz. 728).

Spis z natury sporządzony na okoliczność zmiany wspólnika będzie stanowił u wspólnika występującego ze spółki remanent końcowy, który musi być uwzględniony przy ustalaniu przypadającego temu wspólnikowi faktycznego dochodu (straty) z działalności spółki za rok podatkowy.

Na koniec trzeba zwrócić uwagę, że w myśl art. 24 ust. 3a updof, w razie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej konieczne jest również sporządzenie wykazu składników majątku spółki na ten dzień.