Rozliczenie PCC od aportu przedsiębiorstwa do spółki

Przedsiębiorstwo indywidualnego przedsiębiorcy będzie wnoszone do istniejącej spółki cywilnej. Zostanie on kolejnym wspólnikiem. Aneks do umowy będzie miał formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wspólnicy będą rozliczali PCC od tej czynności. Czy na potrzeby rozliczenia PCC mogą wyodrębnić składniki przedsiębiorstwa, aby rozliczyć PCC odpowiednio według stawki 2% i 1%?

NIE. Wyodrębnienie takie w przypadku aportu przedsiębiorstwa nie ma znaczenia dla potrzeb rozliczenia PCC. Wniesienie aportem przedsiębiorstwa prowadzonego indywidualnie przez osobę fizyczną do istniejącej spółki cywilnej na gruncie ustawy o PCC będzie bowiem stanowić czynność zmiany umowy spółki, a nie umowę sprzedaży. Umowy te opodatkowane są PCC według różnych zasad.

PCC podlega umowa spółki i jej zmiany, w tym m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC). Aport przedsiębiorstwa przez nowego wspólnika należy zatem zakwalifikować jako wniesienie wkładu powodujące zwiększenie majątku spółki, a ściślej - wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej. Aport przedsiębiorstwa do spółki cywilnej nie jest wyłączony od PCC na podstawie art. 2 pkt 4, ani art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC. Pierwsze wyłączenie dotyczy czynności opodatkowanych/zwolnionych z VAT, a aport przedsiębiorstwa jest poza zakresem ustawy o VAT. Drugie ze wskazanych wyłączeń dotyczy aportu przedsiębiorstwa spółki kapitałowej do innej spółki kapitałowej, nie ma zatem zastosowania, gdy wnoszącym jest osoba fizyczna, a przedsiębiorstwo przejdzie na wspólników spółki cywilnej.

Co istotne, PCC w omawianych okolicznościach wyliczyć należy według stawki 0,5%. Podstawę opodatkowania PCC przy czynności zmiany umowy spółki stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Określając podstawę opodatkowania przy umowie spółki i jej zmianach, ustawodawca nie odwołał się natomiast do wartości rynkowej. Dlatego też podstawę opodatkowania przy umowie spółki/jej zmianie stanowi wartość wkładu(-ów) zadeklarowana przez wspólników w umowie spółki (aneksie do niej). Stanowisko to jest podzielane przez organy podatkowe. Ostatnio m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 17 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.363.2024.2.MM. Dyrektor KIS potwierdził, że pogląd ten ma zastosowanie także, gdy wartość przyjęta przez wspólników będzie niższa niż wartość rynkowa bądź księgowa wkładu. Od podstawy opodatkowania odliczyć należy kwotę wynagrodzenia wraz z VAT pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego dotyczącego zmiany umowy spółki. Odliczeniu nie podlega kwota wynagrodzenia, gdy czynność jest dokonywana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Obowiązek podatkowy przy umowie spółki cywilnej ciąży solidarnie na wspólnikach (art. 4 pkt 9 i art. 5 ustawy o PCC). Wspólnicy spółki cywilnej zobowiązani są po dokonaniu każdej czynności stanowiącej zmianę umowy spółki opodatkowanej PCC, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie PCC (tj. PCC-3 z załącznikiem PCC-3/A) oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Wyjątek od tej reguły w przypadku umowy spółki dotyczy jedynie sytuacji, gdy czynność dokonywana jest w formie aktu notarialnego, wówczas to notariusz dokonuje niezbędnych czynności związanych z rozliczeniem PCC (art. 10 ustawy o PCC).