Zamknięty katalog czynności objętych PCC

Przy ustalaniu obowiązków w PCC istotne jest, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu PCC. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania tym podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym katalogu. Dlatego też czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone. Przy tym o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem, decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne, rzeczywiste prawa i obowiązki stron umowy), a nie nazwa.

Przykładowo nie podlegają PCC, jako nieujęte w katalogu czynności opodatkowanych tym podatkiem, czynności:

• nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika handlowej spółki osobowej na podstawie umowy zawartej w oparciu o art. 10 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 2 maja 2023 r., nr 0111-KDIB2-3.4014.94.2023.1.JS); inaczej sytuacja przedstawia się w przypadku umowy sprzedaży, która jest wymieniona w katalogu czynności objętych PCC; umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków wspólnika podlega PCC według stawki 1% wartości rynkowej nabytego udziału spółkowego (por. np. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 30 grudnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.316.2024.1),
• nieodpłatnego wycofania składnika majątku spółki do majątków prywatnych wspólników (por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 27 maja 2022 r., nr 0111-KDIB2-3.4014.155.2022.1.BB, patrz pkt 7 dodatku),
• nabycia udziałów spółki z o.o. w celu umorzenia zarówno wówczas, gdy udziały są umarzane bez wynagrodzenia (por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 30 grudnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.330.2024.2.KK), jak i za wynagrodzeniem (por. np. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 16 lipca 2024 r., nr 0111-KDIB2-3.4014.250.2024.2.JS).

W przypadku umorzenia udziałów spółki z o.o. bez wynagrodzenia Dyrektor KIS wskazał, że czynność ta nie będzie mogła być zakwalifikowana jako umowa sprzedaży (art. 535 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) ani umowa darowizny (art. 888 § 1 K.c.). Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. W art. 1 ustawy o PCC ustawodawca wskazuje, że umowa darowizny może podlegać opodatkowaniu PCC tylko w przypadku, gdy zaistnieją określone, dodatkowe okoliczności, tj. gdy darowizna wiąże się z przeniesieniem na obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d ustawy o PCC).

Przy tym Kodeks spółek handlowych w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie odsyła do przepisów o umowie darowizny. Analogicznie Kodeks cywilny również nie przewiduje, że przepisy o darowiźnie mają zastosowanie do dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.