Opodatkowanie wynagrodzenia prokurenta

Spółka z o.o. na podstawie uchwał zarządu udzieliła prokury osobom fizycznym. W związku z pełnioną funkcją prokurentów nie wiąże ze spółką żadna umowa dwustronna. Czy w tej sytuacji spółka w stosunku do wypłacanych im należności jest płatnikiem pdof?

" (...) za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 (ustawy o pdof - dalej ustawy o PIT - przyp. red.), uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot »w szczególności« użyty w art. 20 ust. 1 ww. ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł (...). Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do »innych źródeł« należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Instytucja prokury uregulowana została w art. 109¹ i dalej ustawy (...) Kodeks cywilny (...). Najogólniej rzecz biorąc jest to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców w zakresie czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. (...) Udzielenie prokury jest przy tym uznawane za jednostronną czynność prawną. (...)

W przedstawionym stanie faktycznym istotnym jest, iż wyłącznym tytułem wypłaty wynagrodzenia Prokurentom jest stosowna uchwała zarządu. To oznacza, że przychodu z tytułu wykonywania prokury nie można zaliczyć do przychodu ze stosunku pracy (...). Tytułem do wypłaty należności nie jest również umowa zlecenia, zgodnie z którą przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie - tym samym przychodu prokurenta nie można również zaliczyć do przychodu, o którym mowa w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT. (...) brak jest również podstaw do zastosowania art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, mówiącego o przychodach otrzymanych przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych lub innych organów stanowiących osób prawnych. (...)

Także w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą ryczałt za pełnienie funkcji prokurenta nie stanowi przychodów z działalności gospodarczej (...).

Wobec powyższego świadczenie pieniężne przyznane i wypłacane Prokurentom na mocy uchwały zarządu za sprawowanie przez nich funkcji prokurentów należy zakwalifikować do podlegających opodatkowaniu (...) przychodów z innych źródeł - na podstawie art. 20 ust. 1 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o PIT (...) osoby prawne (...), które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 (...) od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

(...) W świetle przytoczonych powyżej przepisów należy zatem przyjąć, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłaty Prokurentom wynagrodzenia na podstawie uchwały zarządu. Wnioskodawca zobowiązany jedynie będzie do sporządzenia i przekazania Prokurentom, jak i właściwemu urzędowi skarbowemu, informacji o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-11), na podstawie art. 42a ustawy o PIT, z określeniem rodzaju przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. (...)".

(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 lipca 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.304.2022.1.MK)