podatek VAT, podatek dochodowy, ulgi, odliczenia, zwolnienia podatkowe
lupa
A A A

Likwidacja działalności gospodarczej - Dodatek do Gazety Podatkowej nr 103 (1560) z dnia 24.12.2018

Sformalizowana likwidacja według K.s.h.

Kodeks spółek handlowych szczegółowo reguluje zasady likwidacji spółek kapitałowych, tj. spółki z o.o. (art. 270-290 K.s.h.) i spółki akcyjnej (art. 459-478 K.s.h.). Zasady dotyczące likwidacji spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej, z tym że należy uwzględnić specyfikę tej spółki osobowej, tj. regulacje art. 125-150 K.s.h. (por. art. 148-150 K.s.h.). Likwidacja jest konsekwencją jednego ze zdarzeń powodujących rozwiązanie spółki. Zalicza się do nich przede wszystkim uchwałę organu właścicielskiego i przyczyny wskazane w umowie lub statucie spółki (art. 270 i art. 459 K.s.h.). Przyczyną otwarcia likwidacji może też być wyrok sądu rozwiązujący spółkę.

Procedura likwidacji spółki z o.o. czy akcyjnej ma charakter obowiązkowy i jest ona sformalizowana. Musi trwać minimum pół roku w spółce z o.o. i rok w spółce akcyjnej. W jej trakcie muszą być bowiem wykonane określone czynności, we właściwych odstępach czasu, które zostaną zobrazowane na przykładzie spółki z o.o. Wspólnicy spółki, która nie jest niewypłacalna, mogą w wybranym przez siebie momencie podjąć decyzję o likwidacji spółki. Ich uchwała o rozwiązaniu spółki stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza stanowi bowiem jedną z przyczyn rozwiązania spółki.

Decyzja udziałowców

W świetle art. 274 § 1 K.s.h. z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie likwidacji. Spółka po zaprotokołowaniu tej uchwały przez notariusza musi posługiwać się swoją firmą (nazwą) z dodatkiem "w likwidacji". Jeśli w spółce był ustanowiony prokurent, nie może on już działać za spółkę (art. 284 K.s.h.). Otwarcie likwidacji nie wpływa natomiast na byt pełnomocnictw innych niż prokura. Pozostają one w mocy, chyba że likwidatorzy je wypowiedzą.

Od chwili otwarcia likwidacji spółka nie będzie już reprezentowana przez zarząd, tylko przez likwidatorów. Przy tym są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 § 1 K.s.h.). Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w granicach ich kompetencji wyznaczonych przez czynności likwidacyjne (art. 283 K.s.h.). Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów podlega ujawnieniu w KRS.

Likwidacja krok po kroku

Poszczególne etapy procedury likwidacji wyznaczone przez przepisy K.s.h., które muszą być przeprowadzone, przedstawiają się następująco:

  • obowiązki sprawozdawcze związane z otwarciem likwidacji (por. art. 281 § 1 i § 3 K.s.h.); w świetle zaś ustawy o rachunkowości konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji,
     
  • zgromadzenie wspólników, które podejmie uchwałę o rozwiązaniu spółki,
     
  • zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS (art. 277 § 1 K.s.h.),
     
  • ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG (art. 279 K.s.h.); od dnia ogłoszenia wierzyciele mają 3 miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności (zob. też art. 287 K.s.h.),
     
  • zrealizowanie czynności likwidacyjnych (zob. art. 282 § 1art. 285 K.s.h.),
     
  • przygotowanie i przeprowadzenie zgromadzenia wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie likwidacyjne; chodzi tu o sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (tzw. sprawozdanie likwidacyjne); na tym zgromadzeniu warto także pamiętać o wyznaczeniu (w uchwale wspólników) przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki (zob. art. 288 § 3 K.s.h.),
     
  • podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli; nie może to nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 K.s.h.).

Po zatwierdzeniu i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki sprawozdanie likwidacyjne. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności wskazane w art. 288 § 1 K.s.h. bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Z kolei brak zatwierdzenia uniemożliwia ukończenie likwidacji. Ostatnie etapy procedury to:

  • złożenie druku VAT-Z - w przypadku spółki - podatnika VAT,
     
  • złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Utrata bytu prawnego

Po uprawomocnieniu się wpisu dotyczącego wykreślenia, sąd z urzędu zamieści w KRS datę uprawomocnienia się postanowienia sądu. Z tą datą (chwilą) spółka utraci swój byt prawny (art. 272 K.s.h.). Następnie dane zostaną przesłane do CRP KEP i rejestru REGON, zaś z CRP KEP trafią do systemu ZUS. W razie wykreślenia z KRS spółka nie składa do urzędu druku NIP-8. Jednakże art. 290 K.s.h. nakłada na likwidatora/-ów obowiązek zawiadomienia właściwego urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki i przekazania odpisu sprawozdania likwidacyjnego. Ponadto należy poinformować urząd o miejscu przechowywania zbiorów księgowych zlikwidowanej spółki.

Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

lipiec 2019
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
7
9
11
12
13
14
16
17
18
19
20
21
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
PODATEK VAT - zasady rozliczania i weryfikacji
PODATEK DOCHODOWY - przychody, koszty, środki trwałe, amortyzacja, leasing
Ordynacja podatkowa czyli o: kontroli, zobowiązaniach oraz interpretacji podatkowej
Przydatne linki

Portal Podatkowo-Księgowy

www.GOFIN.pl

www.Gofin.pl/Podatki

www.Gofin.pl/Rachunkowosc

www.Gofin.pl/Bilans

www.Gofin.pl/Prawnik-Radzi

www.Gofin.pl/Skladki-Zasilki

www.Gofin.pl/PIT

www.Gofin.pl/Prawo-Pracy

 
     
Narzędzia Księgowego

www.Asystent.Gofin.pl

www.Newslettery.Gofin.pl

www.PytaniaCzytelnikow.Gofin.pl

www.Druki.Gofin.pl

www.Orzecznictwo.Gofin.pl

www.Terminy.Gofin.pl

www.Forum.Gofin.pl

www.Przepisy.Gofin.pl

www.WideoPomocniki.Gofin.pl

www.IndeksKsiegowan.Gofin.pl

www.PrzewodnikKadrowego.Gofin.pl

www.Wskazniki.Gofin.pl

www.Interpretacje.Gofin.pl

www.PrzewodnikKsiegowego.Gofin.pl

www.WszystkoDlaKsiegowych.pl

www.Kalkulatory.Gofin.pl

   
     
Serwisy specjalistyczne

www.AutowFirmie.pl

www.PodatekodNieruchomosci.pl

www.StawkiVAT.pl

www.Czas-Pracy.pl

www.PodatekPCC.pl

www.UmowyCywilnoprawne.pl

www.EmeryturyiRenty.pl

www.PodatekVAT.pl

www.UmowyoPrace.pl

www.KalkulatoryPodatkowe.pl

www.PodatkiLokalne.pl

www.UrlopyPracownicze.pl

www.KasaFiskalna.pl

www.PoradnikKsiegowego.pl

www.UrlopyWychowawcze.pl

www.KodeksCywilny.pl

www.PoradyPodatkowe.pl

www.VademecumBHP.pl

www.KodeksPracy.pl

www.Prawnik-Rodzinny.pl

www.VademecumKadrowego.pl

www.KodeksSpolek.pl

www.PrzepisyPrawne.pl

www.VademecumKsiegowego.pl

www.LeasingFinansowy.pl

www.ReprezentacjaiReklama.pl

www.VademecumPodatnika.pl

www.LeasingOperacyjny.pl

www.RozliczeniaPodatkowe.pl

www.ZakladamyFirme.pl

www.OdliczeniaVAT.pl

www.RozliczenieDelegacji.pl

www.ZasilekChorobowy.pl

www.OrdynacjaPodatkowa.pl

www.RozliczenieWynagrodzenia.pl

www.ZasilekMacierzynski.pl

www.PlanKont.pl

www.SerwisBudzetowy.pl

www.Zasilki.pl

www.PodatekAkcyzowy.pl

www.SkladkaZUS.pl

www.ZFSS.pl

www.PodatekDochodowy.pl

www.SrodkiTrwale.pl

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.